课程背景

2024年4月16日国家金管总局发布《关于落实

2023年12月5日，《民法典合同编通则解释》正式实施，2024年7月1日新《公司法》实施，同日“三个办法”也要实施，多个新法与新规交织在一起，3必定对商业银行不良资产处置产生巨大且深远的影响。

在新规、新法实施的背景下，本次课程旨在提升商业银行不良资产处置的综合能力，尤其是在批量转让与估值、自主清收与谈判、新法律司法解释应用方面的能力建设，努力打造一支专业化的清收团队。本次培训结合监管新规的要求、新《公司法》、《民法典合同通则的解释》，通过大量清收案例和实务的讲解，全面提高资产保全人员、法律事务人员、风险管理人员、律师的业务素质和风险处置能力，兼具理论性与实践性，贴近商业银行的实际工作。

授课对象

商业银行、担保公司的资产保全人员、清收人员、法律事务人员

资产管理公司：清收人员

律师事务所：从事不良资产清收的律师

开班时间、地点

上课时间：6月13日-15日         培训时长：3天

报到时间：6月12日全天报到      培训地点：重庆

课程大纲   

第一部分、不良贷款批量转让业务全流程解析

导论：监管制度变化对不良资产转让产生的影响

1、不良资产处置方式确定的前提----资本成本与风险成本

2、资产市场与监管政策变化对中小银行批量转让的影响

一、不良贷款批量转让流程与政策导向

1、转让逻辑：为什么选择批量转让

2、转让资产的选择：优先与审慎

3、批量转让的基本流程

4、解读《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（62号文）

5、不良资产证券化的优与劣

二、如何强化与资产管理公司的合作

1、了解资产公司的需求 2、谈判与定价

3、内部尽调的方式和方法—找亮点

三、不良资产估值的三个维度

1、债权本身 2、债务企业 3、有效资产

四、不良资产批量转让估值考虑的因素

1、现金回收预测方向   2、影响估计的主要因素

3、处置时间预测       4、不良资产估值中常见的问题及解决方法

五、评估方法的估值过程及范例解析

1、比较法（示例详解） 2、收益法（示例详细） 3、成本法   4、假设开发法

六、非抵押查封物的分配顺序及估值

1、关于执行程序中普通债权的分配规则  

2、关于“执转破”程序的说明

3、执行中的权利救济

第二部分、以物抵债与抵债资产处置

一、以物抵债专用概念

1、抵债金额  2、抵债资产净值  3、相关税费  4、抵债资产取得日

二、抵债资产的账务与税收处理

1、财务处理  2、税收处理

三、以物抵债相关法律规定及适用

1、民事诉讼法及其解释

2、关于执行和解若干问题的规定

3、最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定

四、抵债方式及注意事项（协议抵债与裁定抵债）

（一）抵债方式

1、协议抵债  2、裁定抵债

（二）记账的条件--产权变动

1、协议抵债的不动产产权、权利变动日

2、裁定抵债的不动产产权、权利变动日

3、抵债动产产权变动日

五、抵债资产的取得

（一）抵债的条件

（二）抵债资产的选择

1、可接受的抵债资产  2、审慎接受的抵债资产  3、不接受的抵债资产

（三）抵债金额的合理确定

1、协议抵债的金额确定  2、裁定抵债的金额确定

六、抵债资产处置

1、风险资产占用、跌价准备及收益计算 

2、处置方式及处置路径

3、防范抵债资产存在的权利瑕疵 

4、抵债资产持有、保管的尽职管理

5、抵债资产的税费

6、抵债资产的处置：如何寻找买家？自行拍卖的适用规则。

第一部分：不良清收实战技巧（都是干货）

第一讲：提升不良贷款清收斗争意识

一、重塑不良清收“精气神”

1. 凝神聚力、上下同心

2. 破釜沉舟、决战必胜

3. 只能进不能退、只能赢不能输

二、债务人六大抗催策略

1.“搭便车”的心态分析及对策

2.“道德绑架”的心态分析及对策

3.“破罐子破摔”的心态分析及对策

4.“无能为力”的心态分析及对策

5.“反败为胜”的心态分析及对策

6.“赖上加赖”的心态分析及对策

第二讲：不良清收谈判新模式之心理战法

一、催收谈判五步拳

1. 如何“说” 2. 如何“问” 3. 如何“引” 4. 如何“压” 5. 运用“心”

二、催收六步心理战法

1. 把握心理      2. 识别逾期理由    3. 击破虚假借口

4. 施压步步高升  5. 心里占据上风    6. 达成还款方案

第三讲：不良清收实战策略与拖延还款破解之道

一、六大清收实战策略

1. 怎样使用“复读机策略”   2. 怎样使用“面质策略”

3. 怎样使用“高低球策略”   4. 怎样使用“黑白脸策略”

5. 怎样使用“欲擒故纵策略” 6. 怎样使用“记录策略”

二、破解承诺后拖延不还的实战技巧

1. 如何落实“时间”     2. 如何落实“金额”   3. 如何落实“来源”

4. 如何落实“备用方案” 5. 如何落实“下次”   6. 怎样强化“承诺”

7. 怎样强化“质疑”     8. 怎样强化“录音”   9. 怎样强化“记录”

第二部分：信贷全流程风险防范

第一讲：从“旧三贷”到“新三贷”

1. 旧三贷：恐贷、惜贷、烂贷  2.新三贷：敢贷、愿贷、会贷 

3.尽职免责，应贷尽贷

第二讲：贷前怎样做到尽职免责？

4.实时实地调查  5.面见四种人  6.到访五场所  7.重点查验  8.数据分析

第三讲：贷中怎样做到尽职免责？

面签五核

1核：核身  2核：核证  3核：核章  4核：核权  5核：核事

第四讲：贷后怎样做到尽职免责？

一、贷后拜访四个重点关注点

1. 贷款用途是否正确

2. 贷款使用后客户情况发生了哪些变化

3. 抵质押品是否发生变化

4. 客户是否有新增贷款申请

二、隐性风险的前期识别技术

1. 缺乏合作诚意型       2. 现金流异常型

3. 外部评价不佳型       4. 出现不稳定因素型

5. 产生纠纷型           6. 财务指标虚假异常型

7. 客户资金链紧张型     8. 抵押条件弱化型

9. 主营业务出现问题型   10.管理混乱型

三、采取措施止损

1. 提前宣布贷款到期  2. 及时催收  3. 及时化解

专题1：为实现债权而奋斗

一、债权与金融债权；

二、债权的两大特征；

三、为实现债权而奋斗；

四、保障债权实现的三大制度；

1、强化债权的全能；  2、债的担保制度；  3、民事责任制度。

五、如何理解担保？

1、担保——一种保障债权实现的制度；  2、典型担保与非典型担保；

3、担保制度的运行原理之人保；        4、担保制度的运行原理之物保；

5、其他具有担保功能的制度。

六、不良资产处置的常见方式；

七、债权实现的10大路径；

八、选择债权实现路径时需要注意的问题；

九、三级承债主体；

十、扩大承债主体的路径；

十一、常见承债资产分析——钱从哪里来？

十二、关于承债方式；

十三、总结。

专题2、通过公司人格否认制度追偿

实务问题：公司对外负债，能否要求股东一块儿偿还？

一、公司法两大制度基石——法人人格独立+股东有限责任；

二、什么是公司人格否认——《公司法》第23条解读；

三、变化：横向人格否认——《公司法》第23条第2款解读；

四、《九民纪要》第10—13条解读

1、《九民会议纪要》关于公司人格否认的规定；

2、如何理解人格混同？   3、如何理解过度支配与控制？

4、相关主体的诉讼地位； 5、最高院典型案例分析。

五、一人公司人格否认；

六、实务问题：是否适用于事实上的一人公司？

七、关于实质合并破产。

专题3、通过出资责任追偿

一、什么是注册资本？

二、有限责任公司由认缴制改为限期认缴制；

三、有限责任公司认缴出资期限限定为五年——新公司法第47、228、266条解读；

四、股份有限公司由认缴制改为实缴制——新公司法第98、228、266条解读；

五、股权、债权可以作价出资——新公司法第48、98条解读；

六、股东抽逃出资的法律责任——新公司法第53条解读；

（1）股东抽逃出资的具体情形——《公司法解释三》第12条；

（2）抽逃股东的返还义务——新公司法第53条；

（3）负有责任董监高的赔偿责任；

实务问题：股东抽逃出资对债权人的影响分析及维权策略？

七、明确出资瑕疵股东及其他股东对瑕疵出资的责任——新公司法第49、50、99条解读；

八、明确股东失权及股东兜底义务——新公司法第52条解读；

实务问题：如果股东未按期缴纳出资，董事会未及时进行催缴，债权人怎么办？

实务问题：失权股东是否还需要在未缴纳出资范围内对公司债务承担责任？

实务问题：股东失权后，丧失的股权应如何处理？

实务问题：如何理解其他股东的兜底义务？其他股东不出资，债权人怎么办？

九、明确认缴出资无条件加速到期的条件——新公司法第54条解读；

实务问题：如何理解新公司法第54条所称“不能清偿”？

实务问题:在股东未实缴出资的情况下，贷款人如何利用“加速到期”的最新规定追究未足额缴纳出资的股东责任？

十、明确未缴纳出资股权、瑕疵出资股权转让情形下的出资责任——新公司法第

88条解读；

专题4、通过违法减资责任追偿

一、新公司法背景下会不会出现减资潮？

二、新公司法关于公司减资程序的规定——第224条解读；

三、关于简易减资——第225条解读；

四、违法减资的后果及责任——第226条解读。

实务问题：减资未通知债权人的法律后果？

实务问题：减资公告能否免除通知债权人的义务？

实务问题：公司减资时，债权人的范围如何确定？

实务问题：减资决议非本人所签能否免除股东责任？

专题5、通过清算责任追偿

一、自行解散与强制解散；

二、新公司法关于清算义务人的变化；

三、公司自行清算——新公司法第232条解读；

四、法院指定清算——新公司法第233条解读；

五、清算组的职权——新公司法第234条解读；

六、未在法定期限内清算的责任——《公司法解释二》第18条第款；

七、怠于履行清算义务的责任——《公司法解释二》第18条第2款；

八、债权申报——新公司法第235条解读；

九、制定清算方案和处分公司财产——新公司法第236条解读；

十、破产清算的申请——新公司法第237条解读；

十一、清算组成员的忠实义务和勤勉义务——新公司法第238条解读；

十二、制作清算报告和申请注销登记——新公司法第239条解读；

十三、九民纪要关于有限责任公司清算义务人的责任的规定；

1、怠于履行清算义务的认定——第14条解读；

2、因果关系抗辩——第15条解读； 

3、诉讼时效期间——第16条解读；

典型判例：怠于履行清算责任的认定； 典型判例：因果关系抗辩；

典型案例：诉讼时效抗辩。

十四、新公司法背景下金融机构如何利用清算责任实现债权？

专题6：通过违法注销责任追偿

一、关于简易注销——新公司法第240条解读；

二、关于强制注销——新公司法第241条解读；

三、违法注销的责任——《公司法解释二》第19条解读；

四、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的责任——《公司法解释二》第20条第1款解读；

五、清算组未履行通知义务的责任——《公司法解释二》第11条解读；

六、典型案例：借款期限未届满，公司被注销，责任如何承担？

七、典型案例：违法注销，股东被判对公司债务承担责任？

  专题7：同一交易签订多份合同的效力认定

一、通谋虚假意思表示的民事法律行为的效力？——《民法典》146条解读；

二、当事人之间就同一交易订立多份合同的法律效力及后果？——《合同编通则解释》第14条解读；

（1）准确认定“阴阳合同”中的阴合同和阳合同；

（2）阴阳合同与合同变更的区别；

实务问题：金融机构与相关方通过“阴阳合同”、“抽屉协议”等形式签订的合同的效力？

实务问题：某农商行将不良资产打包转给资产管理公司，资产管理公司委托银行清收，双方签订抽屉协议银行进行兜底或回购，相关协议法律效力如何？

最高院公报案例：银行以虚假的意思表示实施的不良债权转让无效。

典型案例：某甲银行和某乙银行合同纠纷案。

最高院案例：以虚假意思表示签订综合授信额度合同、存单质押合同应认定无效。

三、风险提示与建议。

专题8：以物抵债相关法律问题

一、《银行抵债资产管理办法》相关规定；

二、以物抵债协议的效力与性质；

三、债务履行期限届满后达成的以物抵债协议的效力？——《合同编通则解释》第27条解读；

四、债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满前达成以物抵债协议的效力——《合同编通则解释》第28条解读；

五、以物抵债协议的性质（实践性还是诺成性）；

六、诉讼中（包括一审和二审）达成以物抵债协议法院如何处理？

七、诉讼中以物抵债法院能否根据抵债协议出具民事调解书？

八、执行程序中的以物抵债；

实务问题：金融机构与债务人达成以物抵债协议后，还能否要求债务人履行旧债（原债务）？

实务问题：法院裁定的抵债资产银行是否需要办理过户手续？如果未及时办理过户手续，有哪些风险？

实务问题：仅达成以物抵债协议，能否对抗其他债权人的执行？

实务问题：银行未过户的抵债资产被其他方主张权利或查封的银行应当如何应对？

九、风险提示与建议。

专题9：第三人代为清偿规则的适用——对清收的重大影响

一、《民法典》第524条解读；

二、对履行债务具有合法利益的第三人的范围——《合同编通则解释》第30条解读；

三、第三人行使权力的范围——包不包括债权人对担保人的权力？

四、如何理解《合同编通则解释》第30条规定的“不得损害债权人的利益”？

实务问题：保证人或者提供物的担保的第三人代为清偿债务，能否取得债权人对债

务人的权利？——关于清偿代位权；

实务问题：担保人代为履行债务取得债权后，向其他担保人主张担保权利的，应如何处理？——《合同编通则解释》第30条第3款解读；

实务问题：担保财产的受让人、用益物权人、合法占有人代为清偿债务，能否取得债权人对债务人的权利？

实务问题：担保财产上的后顺位担保权人代债务人清偿债务，能否取得债权人对债

务人的权利？

实务问题：房屋的买受人代债务人清偿债务，能否取得债权人对债务人的权利？

实务问题：债务人的近亲属代债务人清偿债务，能否取得债权人对债务人的权利？

五、风险提示与建议。

专题10：合同的保全之代位权

1、《民法典》关于代位权的新变化解读——535条、536条、537条。

2、一般注意事项；

实务问题：如何理解“债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债

权人的到期债权实现”？——《合同编通则解释》第33条解读；

实务问题：哪些权利属于“专属于债务人自身的权利”？——《合同编通则解释》第34条解读；

实务问题：代位权诉讼的管辖法院如何确定？——《合同编通则解释》第35条解读；

实务问题：债权人提起代位权诉讼后，债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有仲裁协议为由对法院主管提出异议的，法院如何处理？——《合同编通则解释》第36条解读；

实务问题：债权人向人民法院起诉债务人后，又向同一人民法院对债务人的相对人提起代位权诉讼，法院如何处理？——《合同编通则解释》第38条解读；

实务问题：债权人的主张不符合代位权行使条件，法院应该如何处理？——《合同编通则解释》第40条第1款解读；

实务问题：债权人与债务人之间的债权债务关系未经生效法律文书确认，能否提起代位权诉讼？——《合同编通则解释》第40条第2款解读；

附：关于代位权的6个典型案例。

3、风险提示与建议。

专题11：合同的保全之撤销权

1、《民法典》关于撤销权的新变化解读——538条至542条。

2、一般注意事项。

实务问题：“明显不合理”的低价或者高价如何认定？——《合同编通则解释》第42条解读；

实务问题：债务人以明显不合理的价格，实施互易财产、以物抵债、出租或者承租财产、知识产权许可使用等行为，是否属于可撤销行为？——《合同编通则解释》第

43条解读；

实务问题：撤销权诉讼中的主体身份及管辖？——《合同编通则解释》第44条解读；

实务问题：债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等费用能否要求债务人和相对人承担？——《合同编通则解释》第45条解读；

实务问题：债权人在撤销权诉讼中，能否申请对相对人的财产采取保全措施？——《合同编通则解释》第46条解读.

附：撤销权的3个典型案例。

3、风险提示与建议。

专题12：其他需要注意的法律问题

实务问题：让与人未通知债务人，受让人能否直接起诉债务人请求履行债务？——《合同编通则解释》第48条第2款解读；

实务问题：受让人通知是否具有通知的法律效力？

实务问题：借款合同已经过了诉讼时效，金融机构能否直接从借款人存款账户中扣款抵销债务？——《合同编通则解释》第56条解读；

讲师介绍

陈老师：商业银行信贷风险控制实战讲师，省级行法律事务部、法律清收部总经理，市中级人民法院人民陪审员，市仲裁委金融仲裁员，省银协自律维权委员会委员，信贷法律、合规管理、不良处置内训师，14年法律、合规、信贷风险控制从业经验，10年培训经验，培训课程定制专家。

潘老师：多年从事企业培训及管理工作，具有近20余年银行信贷、不良清收等金融行业从业经历，曾负责某银行“信贷业务条线全国分支机构骨干特训营”项目，加强合规操作意识、梳理信贷流程关键风险点、化解历史遗留风险预防新增风险、为打造出一支合规、专业、高效的信贷队伍打下坚实基础。

老师在系统掌握企业管理科学的理论基础上，根据企业发展实践开发讲授实用有效课程，授课经验丰富，老师至今累计授课1000天以上，参训学员超万人以上，学员满意度达95%以上。

孙自通老师：中企清大教育集团首席专家顾问，北京市盈科律师事务所律师，拥有高级信用管理师资格，专注银行、担保等领域，年授课百余天，累计培训学员数万人，孙老师曾经接受中国银行、工商银行、邮储银行、民生银行、渤海银行、中信银行、长沙银行、达州银行、华融湘江银行、张家口银行、沧州银行、威海银行、德州银行、贵州银行、贵阳银行、湖北银行、台州银行、雅安银行、甘肃银行、日照银行、广州银行、青岛银行、泸州银行、宁夏银行、辽阳银行、贵阳农商行、上饶银行、德州农商行、中原银行、武汉农商行、中山农商行、江门农商行、洛阳农商行、德阳信用联社、湖南省联社、湘潭农商行、濮阳农商行、中国人寿财产保险公司、河北省农村信用社联合社承德审计中心、衢州市办、内蒙古自治区联社、新疆自治区联社等机构以及各省级金融协会的邀请讲授实务培训课程，授课内容深受学员好评，为国内知名信贷、担保、互联网金融等行业权威风险管控专家。

收费标准

1、费用：4580 元/人（含会议费、专家费、场地费）主办方赠送上课时间三天交流午餐，住宿统一安排费用自理交通费用自理。

2、内训咨询：为方便各地学员就地学习和针对性地选择培训课程，我们可根据需求提供公司内训课程服务，欢迎来电咨询培训合作事宜。

报名方式

请各单位接到此通知后，尽快确定参加本次培训班的人员，填写《报名回执表》后致电服务老师或010-89294390，收到报名表后发送培训地点、乘车路线等相关事宜，报名后请将相关费用汇至指定帐号（发票在开班后领取）。

主办单位

主办单位：中企清大教育集团